- Isto é aconselhamento jurídico?
- Não. Esta ferramenta preenche um modelo padrão de NDA com os nomes, o prazo e o estado da lei aplicável que você digita. Não substitui um advogado analisando a relação real. Se a informação que você está protegendo importa — segredos comerciais, código-fonte, a tabela de participação societária antes de um IPO, um protocolo de ensaio clínico —, pague um advogado para ler o que você gerou antes de assinar. O modelo é um ponto de partida, não o documento final.
- Qual a diferença entre NDA mútuo e unilateral?
- Um NDA unilateral é de mão única: uma parte (a Parte Reveladora) compartilha informações confidenciais, a outra (a Parte Receptora) promete mantê-las em sigilo. Use quando só um lado tem segredos — uma empresa explicando um produto a um prestador de serviço, um inventor apresentando uma ideia a um investidor. Um NDA mútuo é de mão dupla: as duas partes podem revelar, as duas prometem proteger as informações uma da outra. Use quando vocês vão falar dos negócios um do outro — duas empresas discutindo uma parceria, dois fundadores pensando numa fusão. Na dúvida, o mútuo é mais seguro e raramente gera polêmica.
- Que estado devo escolher para a lei aplicável?
- Delaware é o padrão mais comum — tem a jurisprudência contratual mais profunda dos EUA, e a maioria dos advogados está acostumada a interpretar contratos de Delaware. Nova York e Califórnia também são escolhas comuns. O conselho prático: escolha o estado onde a parte reveladora está, ou onde você gostaria de processar se o acordo for descumprido. O estado escolhido NÃO precisa ser onde alguma das partes opera; é rotina as partes concordarem em seguir a lei de um estado onde nenhuma delas está. Se as duas partes têm advogados, isso é algo que eles vão negociar.
- Dois anos é o prazo certo?
- De dois a cinco anos é a faixa comum para NDAs comerciais em geral. Um ano é o lado curto; dez anos é o lado longo. O número certo depende de quanto tempo a informação continua valiosa. Código-fonte ou uma lista de clientes podem ser sensíveis por uma década. Uma proposta de preço provavelmente fica velha em um ano. Note que segredos comerciais — informações que têm valor por serem secretas e são razoavelmente protegidas — têm proteção própria pelas leis estaduais e federais de segredo comercial, que não expira com o prazo do contrato. A cláusula 4 do documento gerado reflete isso.
- Este NDA vale na Justiça?
- Um NDA vale se as duas partes assinaram sabendo o que assinavam, se as obrigações são razoáveis em escopo e duração e se ele não viola a ordem pública (você não pode usar um NDA para tirar o direito de denunciar um crime, por exemplo). O modelo usado aqui é a estrutura padrão que os tribunais veem o tempo todo. O que derruba NDAs na Justiça costuma ser um problema específico de redação — definições amplas demais de “informação confidencial”, falta de exceções para o que é de conhecimento público ou cláusulas de não concorrência inaplicáveis embutidas. O modelo daqui mantém as exceções padrão na cláusula 3. Nada disso substitui um advogado analisando a situação específica.
- E se as partes estiverem em países diferentes?
- O modelo usa a lei de um estado americano como lei aplicável e supõe que as duas partes podem ser processadas em tribunais dos EUA. Se uma parte está fora dos EUA, você provavelmente vai precisar de outra cláusula de jurisdição, talvez arbitragem, e de um advogado que entenda de contratos internacionais. Use este modelo só se as duas partes tiverem presença nos EUA — caso contrário, o documento gerado é um rascunho inicial para um advogado, não algo para assinar como está.
- Posso assinar eletronicamente?
- Sim. Pelo ESIGN Act (federal) e pela UETA (adotada na maioria dos estados), assinaturas eletrônicas têm o mesmo valor jurídico que assinaturas à mão para quase todos os contratos comerciais, incluindo NDAs. O documento gerado inclui na cláusula 8 que ele “pode ser assinado em vias separadas, inclusive por assinatura eletrônica”, para deixar isso explícito. Ferramentas como DocuSign, HelloSign ou até colar uma imagem da sua assinatura no PDF são aceitáveis. A cláusula de testemunho no final deixa linhas em branco para assinatura, nome por extenso e data.
- Isto substitui LawDepot, Rocket Lawyer ou LegalZoom?
- Esses são produtos por assinatura que embrulham modelos parecidos em sistemas de conta, painéis de gestão de documentos e (nos planos mais caros) revisão por advogado. Se você precisa de um rascunho para entregar ao seu próprio advogado, este gerador te leva ao mesmo lugar, de graça. Se precisa de versões guardadas, fluxos de assinatura eletrônica e um advogado de plantão, os serviços pagos fazem mais. A qualidade do texto gerado aqui é comparável a um modelo padrão do plano gratuito do LawDepot ou do Rocket Lawyer — a mesma linguagem padrão está nos modelos de todo mundo.
- Por que o documento soa tão formal?
- NDAs usam frases jurídicas específicas porque as palavras carregam um significado firmado pela jurisprudência que o tribunal vai interpretar. “In strict confidence”, “reasonable care”, “no license is granted by implication, estoppel, or otherwise” — não são floreios de advogado, são termos com interpretação jurídica estabelecida. Reescrever em linguagem simples arrisca perder a proteção. A ferramenta mantém a linguagem padrão e só muda os nomes, o prazo e o estado.
- Meus dados ficam guardados em algum lugar?
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